Дополнительная эмиссия акций

3312

Дополнительная эмиссия – это выпуск компанией новых акций.
Это делается с целью получения компанией новых «бесплатных» денег.
Бесплатными, они называются потому, что вырученные таким образом средства не требуется никому возвращать. Кроме того, в отличие от облигаций, или кредита – эмитенту не нужно платить проценты за использование бесплатных денег.
Вместе с тем данная процедура достаточно негативно отражается на цене акций, а также стоимости компании. Владельцы компаний наделены правом самостоятельного принятия решений. Они могут не учитывать мнений и пожеланий акционеров. Нередко учредители сознательно размывают долю акций.
Что бы пресечь возможные злоупотребления мажоритарных акционеров в процессе допэмиссии, государство в лице ЦБ РФ регулирует ее процедуру.
Так, если собственники компании примут решение о размещении дополнительных обыкновенных акций в объеме более 25% от уже размещенных акций – то для этого необходимо согласие собрания акционеров. Более того – потребуется согласие не менее трех четвертей участников общего собрания.

Содержание

Что такое допэмиссия?

Общие требования, выдвигаемые к допэмиссии акций, а также ее понятие отражены в ФЗ № 39-ФЗ, вступившем в силу 22 апреля 1996 года. Он называется: «О рынке ценных бумаг». Здесь можно найти определение следующим понятиям:

Выпуск – это совокупность одинаковых акций (ценных бумаг) эмитента, которые имеют тот же номинал, а также объем прав владельцев.
Дополнительный выпуск – представляет собой бумаги, эмитированные уже после выпущенных ранее аналогичных ценных бумаг.
Размещение – есть продажа акций (иных ценных бумаг) эмитентом первым владельцам.
Эмиссия – это предусмотренный законодательством определенный порядок действий, связанный с размещением ценных бумаг.
Дополнительная эмиссия – представляет собой ту же процедуру, но только касающуюся дополнительного выпуска.

Федеральное законодательство условно разделяет все компании на: публичные, а также непубличные.

Так, публичные общества имеют право продавать акции абсолютно всем желающим – то есть по открытой подписке. В этом случае долю компании может купить практически любой человек.

На практике это реализуется посредством предложения дополнительного выпуска на какой-либо фондовой бирже.

Непубличные общества – такого права не имеют.

Зачем нужна допэмиссия?

Причин несколько.

1. Она осуществляется для привлечения дополнительных финансовых ресурсов в бизнес.

Основной целью допэмиссии является привлечение компанией дополнительных финансовых средств, вырученных от приобретения действующими акционерами доп. выпуска ценных бумаг. Приобретать вновь выпущенные акции вправе также и новые инвесторы.

Получаемые «безвозмездные» средства пополняют активы общества. Компания вправе использовать их для реконструкции, или погашения долговых обязательств. Средства могут вкладываться в крупные инвестиционные проекты. Владельцы могут использовать получаемые деньги для увеличения оборотных средств и так далее. Как правило, владельцем компании указывается цель использования данных финансовых поступлений в специальных эмиссионных документах.

Полученные компанией средства не нужно возвращать. Их использование не предусматривает выплату процентов, чего нельзя сказать о средствах, полученных в кредит.

Так, кредит предполагает возврат заемщиком тела кредита, а сверх того – выплату процентов за пользование последним.

В свою очередь выпуски облигаций (являясь аналогом кредита) предполагают погашение (возврат) номинала, а также некоторой издержки. Она начисляется как некий процент за пользование заемными средствами. Нередко ее именуют – выплатой купонного дохода.

Поэтому сравнительно с банковскими кредитами, либо же эмиссией облигаций, выгоды допэмиссии – очевидны.

2. Она производится для консолидации пакетов акций.

Часто дополнительную эмиссию осуществляют с целью консолидации акций. А собственники консолидируемых акций – мажоритарные акционеры.

3. Для удовлетворения условий, выдвигаемых к размеру минимального уставного капитала.

Как правило, дополнительная эмиссия проводится по инициативе владельцев компании. Однако иногда ее выполнение является вынужденной мерой. К примеру: законодательство вводит новые условия к минимуму уставного капитала.

В данном случае недостаточный размер уставного капитала вынуждает владельцев компании приступить к ликвидации общества. Или же запрещает осуществлять определенный вид деятельности, ведение которой предполагает наличие установленного (увеличенного) размера капитала.

Уставным капиталом – называют совокупность номиналов всех акций компании. Следовательно, даже малейшее его изменение – неизбежно приведет к модификации состава акций.

Важно, что дополнительная эмиссия всегда выполняется одновременно с ростом уставного капитала. Это обстоятельство отличает допэмиссию от например – сплита акций.

Одной из причин вынужденной дополнительной эмиссии может быть необходимость обеспечения достаточного капитала. Ее устанавливает и постоянно увеличивает Центральный Банк Российской Федерации.

Процедура допэмиссии акций

Вся последовательность и особенности данной процедуры регулируются законодательством РФ. Она включает в себя несколько этапов:

1. Принятие решения о дополнительном размещении акций (ценных бумаг), а также одновременном увеличении размера уставного капитала.

Данное решение должно быть принято на совете директоров, либо же на собрании акционеров. Но в любом случае – участники должны действовать согласно Уставу компании.

Число акций дополнительного выпуска не может превышать количество акций, заявленных компанией в Уставе. Если основной документ общества не содержит данной информации, либо заявленное число акций меньше, чем объем допвыпуска, то его проведение – невозможно.

С другой стороны, этот запрет можно преодолеть. Для этого требуется принять решение об увеличении размера уставного капитала компании. После чего внести в Устав специальное положение о количестве объявленных акций.

2. Утверждение решения о допвыпуске акций.

Подобное решение утверждается советом директоров. В нем должна быть отражена информация о номинальной стоимости, а также типе выпускаемых акций. Там же излагаются юридические права владельцев ценных бумаг, прочие моменты.

3. Процедура государственной регистрации дополнительного выпуска Центральным Банком России.

На основе заявления эмитента, а также прилагаемого пакета документов, ЦБ РФ осуществляет государственную регистрацию доп. выпуска ценных бумаг. Без госрегистрации, размещение любых видов ценных бумаг – запрещено.

4. Процесс размещения дополнительного выпуска.

Размещение на бирже дополнительного выпуска среди ограниченного круга лиц (закрытая подписка) допускается только после госрегистрации. Эти же требования относятся и к открытой подписке. Кроме того определяется срок размещения – 1 год. Эмитент вправе продлить данный срок до трех лет.

Стоимость акций дополнительного выпуска может указываться в любой момент. Это может быть озвучено даже на первом этапе процедуры. Но обязательно – до непосредственного начала размещения.

Любой покупатель (инвестор) вправе приобретать лишь определенное количество дополнительного выпуска. Это количество будет пропорционально объему собственного пакета акций того же типа. Такое право называют – преимущественным правом.

Определенные условия регулируют срок реализации преимущественного права. Он может варьироваться от 8 и до 45 календарных дней. При этом реализация ценных бумаг другим инвесторам допускается лишь после истечения указанного выше срока.

5. Процедура государственной регистрации отчета об итогах доп. выпуска.

Данный этап является завершающим. Если ни одна из акций не продана (не реализована), то выпуск будет считаться не состоявшимся. Он аннулируется.

Естественно, процедура дополнительной эмиссии занимает достаточно продолжительное время. Каждый ее этап должен всесторонне освещаться эмитентом на своем официальном ресурсе (сайте, площадке).

Потому участники рынка узнают о дополнительной эмиссии еще до того, как эмитент приступил к продаже доп. ценных бумаг. Инвесторы тонко реагируют даже на намерение эмитента осуществить доп. эмиссию.

Важность дополнительной эмиссии для инвесторов

Стоит заметить, что дополнительная эмиссия очень выгодна владельцам компаний. Для подавляющего же числа владельцев акций – она будет иметь отрицательные последствия. Негативный момент здесь – это размывание пакета, который принадлежит инвестору.

Важно, что число акций в пакете остается неизменным. Но общее количество акций после дополнительной эмиссии увеличивается. Поэтому снижается удельный вес пакета акций каждого инвестора. Соответственно уменьшается вес голосов в процессе принятия решений (если говорить об обыкновенных акциях). А кроме того – снижается доля прибыли общества, которая приходится на пакет каждого инвестора.

Естественно, что если прибыль акционерного общества не изменится, то размер дивидендов, которые положены инвестору – снизится.

Безусловно, данные последствия легко устранимы. Для этого требуется реализовать преимущественное право покупки доли допвыпуска. Таким образом, инвестор может восстановить удельный вес своего пакета. Но за это придется доплатить.

Совет директоров компании непрерывно анализирует ситуацию на рынке. Поэтому решение о цене размещения может быть принято в самый последний момент. Они стремятся найти оптимальный вариант: сохранив высокую цену – гарантированно продать все акции инвесторам.

Именно поэтому при допэмиссии рыночные котировки акций, как правило, падают. Рыночная стоимость ценных бумаг будет реагировать даже не на доп. выпуск – а на само объявление (слухи) об этом.

Кейс. Дополнительная эмиссия компании «Аэрофлот»

Новости о возможной допэмиссии акций компании «Аэрофлот» (AFLT) появились в июне прошлого 2020 года. Рынок сразу отреагировал резким снижением котировок. При этом решение Правительства о дополнительном выпуске было озвучено только 28 июля. А Совет директоров его утвердил 6 августа.
Результатом допэмиссии должно было стать размещение дополнительных 1,7 млрд. акций. При этом существующее их количество – 1,111 млрд. шт.
Таким образом, каждый пакет акций существенно размывался – почти в 2,54 раза. В итоге рыночная стоимость акций снизилась. Так, по состоянию на 9 июня, их цена составляла 97,74 руб. а уже 28 октября – всего 55 руб.
Благодаря проведению допэмиссии, компания разместила 1334 млн. штук акций. В результате их общее количество увеличилось более чем вдвое: с 1111 млн. штук до 2445 млн. При этом размер привлеченного капитала составил порядка 80 млрд. руб.
Примечательно, что преимущественное право использовала только Российская Федерация. Его использование позволило выкупить 682, 882 млн. акций на сумму 40,972 млрд. рублей.

Проведение дополнительной эмиссии в компаниях, где часть акций принадлежит государству, имеет свои особенности. Она должна проводиться так, чтобы в уставном капитале не снижалась доля государства.

С этой целью необходимо докупать соответствующую долю дополнительного выпуска. Иначе говоря, проведение допэмиссии – это один из вариантов поддержки госкомпаний за счет государственного бюджета.

Результатом допэмиссии стало существенное возрастание текущей капитализации компании «Аэрофлот». Это могло бы вызвать также и увеличение Р/Е, если бы его показатель не был бы отрицательным.

Основные отличия дополнительной эмиссии акций от SPO, IPO и акций

Не стоит путать допэмиссию со сплитом, IPO и SPO. Дело в том, что каждая из перечисленных процедур будет отличаться по предпосылкам, содержанию, а также последствиям.

Первичное размещение акций — процедура IPO

IPO (с англ. Initial Public Offering) – означает первоначальное публичное размещение. Говоря проще – это первая продажа акций определенной компании на фондовой бирже. Благодаря IPO, компания получит дополнительные финансовые средства.

Отличия IPO и дополнительной эмиссии

Допэмиссия может проводиться как публичными, так и непубличными обществами. А IPO – только компаниями, имеющими юридический статус публичных компаний.
Допэмиссию можно выполнять как по открытой, так и по закрытой подписке. В то же время IPO – может осуществляться лишь по открытой.
Допэмиссия в большинстве случаев пополняет пакет акций, которые уже размещены на бирже. В данном случае мы можем говорить о FPO (с англ. Follow-on Public Offering). То есть – о публичном размещении акций. А вот IPO означает, что ценные бумаги, компания (общество) размещает на фондовой бирже впервые.
Дополнительная эмиссия, как правило, негативно отражается на интересах акционеров. Она существенно размывает их пакеты. Снижает котировки акций, которые обращаются на фондовой бирже. Вместе с тем IPO – практически не затрагивает интересы участников торгов на бирже, которые до IPO – попросту не имели акций компании. Кроме того, не наблюдается снижения котировок.

Вторичное размещение акций – процедура SPO

SPO (с англ. secondary public offering), означает «вторичное публичное размещение». То есть ценные бумаги (акции) размещаются публично. При этом данное размещение выполняется дополнительно к акциям, которые уже находятся на фондовой бирже.

Важно, что при SPO – новые акции не создаются. Не возрастает размер уставного капитала. Здесь происходит лишь продажа акций компании на фондовой бирже. А потому SPO никоим образом не связано с дополнительной эмиссией.

Многими высокотехнологичными компаниями США, SPO уже проводилось ранее. Например: американской компанией Microsoft Corporation. В нашей стране это было сделано учредителями Яндекса. Так Аркадием Воложем были проданы акции Yandex N.V. Информация об этом появилась в феврале 2020 года.

Важно, что использование SPO не приносит компании доходов. Все выгоды получают акционеры, продающие свои акции на фондовой бирже. Процедура SPO просто увеличивает количество акций определенного эмитента на бирже. При этом ликвидность этих ценных бумаг будет повышаться.

Разделение акций – процедура Сплит

Нередко люди путают процедуру допэмиссии и сплит акций. Однако нельзя забывать о последствиях для инвестора. Каждый из процессов имеет значительные особенности. На самом деле, обе процедуры очень похожи внешне, так как приводят к росту количества акций определенного эмитента.

Вместе с тем в случае допэмиссии данное увеличение образуется вследствие выпуска новых акций – сверх уже существующих. Кроме того возрастает размер уставного капитала эмитента. А это связано с негативными последствиями для многих инвесторов, владеющих определенными долями компании.

Увеличение же числа акций при сплите, достигается без использования дополнительного выпуска. В этом случае происходит дробление акций уже существующих, а их стоимость – остается неизменной. Причем как у каждого инвестора, так и в целом.

Кроме того, остается неизменным так же и размер уставного капитала. При этом интересы инвесторов – не нарушаются.

Выводы

Использование дополнительной эмиссии компаниями – достаточно распространенное явление. Это делается для привлечения дополнительных финансовых ресурсов. Процедура допэмиссии регулируется законодательством РФ.
Дополнительная эмиссия осуществляется с помощью размещения доп. выпуска акций, либо же с использованием конвертируемых облигаций. Дополнительная эмиссия одновременно увеличивает размер уставного капитала эмитента.
Проведение допэмиссии связано с возникновением существенных рисков для инвесторов. К ним можно отнести размывание пакета акций, а также уменьшения их дивидендной доходности.
Малоопытные инвесторы нередко стремятся быстро реализовать акции компании, которая объявила дополнительную эмиссию. Причина проста: никто не хочет нести убытки. Но реальные кейсы показывают, что влияние допэмиссий на котировки акций носит, как правило, временный характер.